摘要：如果股東未實繳出資到位，又將股權轉讓給其他人，未實繳出資部分的責任，應當由誰來承擔呢？股權轉讓后，股權受讓方要承擔原股東未實繳出資部分的責任嗎？

前期的節目中我們說到，我國的《公司法》對于股東出資實行的是認繳制，也就是說，公司成立是不需要股東實繳出資到位。那么，如果股東未實繳出資到位，又將股權轉讓給其他人，未實繳出資部分的責任，應當由誰來承擔呢？今天我們就和大家聊一聊，股權轉讓后，股權受讓方對于股東未實繳出資部分的責任，應當如何承擔？

首先我們來看一個案例：王某是某公司的股東，2016年某公司正式成立，公司章程規定公司的注冊資本為500萬元。王某出資100萬元，占公司股權的20%，應當于2019年12月31日之前繳足。公司成立以后，王某陸續繳納了出資50萬元，但還有50萬元沒有出資到位。2018年王某與張某簽訂了股權轉讓合同，約定張某支付100萬元，購買王某在公司的股權。雙方簽訂了《股權轉讓合同》以后，取得了其他股東的一致同意，并且公司也為張某辦理了股權變更登記。

此后，公司多次要求張某履行實際出資義務，但是他都拒絕了，他認為自己支付的股權轉讓價款，就應該包括為實繳出資的部分。在公司章程規定的實繳期限過后，公司將張某起訴到了法院，要求他按照公司章程的約定履行實際出資義務。

張某被起訴以后，覺得自己非常的冤枉，因為他覺得自己已經向王某支付了股權轉讓價款，公司為什么還要來追究自己的責任呢？

讓我們來看看相關的法律規定，《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定三》第19條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務及轉讓股權，受讓人對此知道，或者應當知道公司請求該股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人依照本規定第13條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

由此可見，根據司法解釋的規定，受讓人在知道或者應當知道股東未履行或未全面履行出資義務的情況下，需要對股東出資義務承擔連帶責任。本案中，張某對其所受讓的股權，未實際出資的部分，仍然要承擔相應的法律責任。

有的觀眾可能會問，張某完全可以說自己不知道王某沒有出資到位的情況，這樣他不就沒有責任了嗎？現在的大數據手段非常的發達，要做到知道或者應當知道是非常容易的。投資者在投資的過程中完全可以通過國家企業信用信息公示系統等工具，去查詢公司的實繳注冊資本情況。如果連這一點也做不到是非常難說服別人的。回到本案中，張某支付了100萬元用于購買王某在A公司的股份，但是由于這部分股權一直沒有實繳到位，所以張某要對此承擔相應的法律責任。

那么張某就只能吃啞巴虧了嗎？也不是，法律其實考慮到了這種情況，并對受讓人如何維護自己的利益做了相關的規定。

《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定三》第19條第二款規定，受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是當事人另有約定的除外。也就是說即使張某承擔了未出資的法律責任，向公司繳納了50萬元的出資款，他還可以向股權的轉讓方王某進行追償，維護自己的合法權利。但是繳納出資款并且向王某追償，都會增加張某的經濟負擔和維權成本。并且如果王某的經濟狀況出現問題，即使張某拿到了一紙勝訴判決，也可能難以得到執行。

因此，對于張某這樣需要授讓公司股權的人來說，一定要提前了解所受讓股權的基本情況，并且針對性的擬定相應的股權轉讓條款。我們在這方面具有豐富的經驗，可以針對您的不同需求，為您提供相應的股權設計的法律服務。

以上是【會計家園小編整理：股權轉讓后，股權受讓方要承擔原股東未實繳的責任嗎？ 】，想了解更多相關內容，請訪公司注冊欄目>>

會計家園一站式創業服務平臺，提供全面、專業、高效的企業服務。包括：代理記賬、注冊地址出租、代辦公司注

冊、會計記賬、社保代理、會計代理、用友代理、出具審計報告、公司注銷、辦理公司營業執照、稅務籌劃服務等。

咨詢“會計家園”客服，即可辦理相關業務，客服電話 13522780767（劉經理）