摘要：總公司注銷,要先注銷分公司嗎?總公司注銷分公司需要注銷嗎?云浩財會整理，我國相關法律規定，分公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任，應由總公司承擔民事責任。因此，按程序應當先注銷分公司，再注銷總公司。

總公司注銷的同時即終止分公司的業務往來，并立即函告分公司的注冊機關完成注銷手續。

二、公司清算

《中華人民共和國公司法》(2013年修改)：第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第一百八十條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由發生;

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)因合并、分立需要解散的;

(四)吊銷營業執照，責令關閉或者依法吊銷營業執照;

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條　分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

《中華人民共和國企業破產法》(中華人民共和國主席令第五十四號公布)：第二條　企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。

企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。

第七條　債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

三、企業清算的所得稅處理

《中華人民共和國企業所得稅法(2017年修訂版)》第五十三條企業所得稅按納稅年度計算。納稅年度從公歷的1月1日開始，到12月31日結束。

企業在一個納稅年度中間開業或者終止經營活動，使該納稅年度的實際經營期不足十二個月的，應當以該企業的實際經營期為一個納稅年度。

企業依法清算時，清算期間視同納稅年度。

第五十五條企業在年中終止經營活動的，應當自實際終止經營之日起60日內，向稅務機關辦理企業所得稅的匯算清繳和當期企業所得稅的匯算清繳。

企業注銷登記前，應當向稅務機關申報清算所得，依法繳納企業所得稅。

規定,企業所得稅法的實施的中華人民共和國》(國務院令512號中華人民共和國):11條清算所得,第五十五條企業所得稅法的平衡指的是企業的所有資產變現價值或交易價格扣除資產凈值后,清算費用和關稅費用。

投資者企業的剩余資產，相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余積累的部分，確認為股利收入;超過或者低于投資成本的，扣除上述股息收入后的余額，確認為投資。資產轉移的損益。

財政部國家稅務總局關于企業清算業務中企業所得稅處理若干問題的通知(財稅字2009年第60號):企業清算中的所得稅處理是指企業停止連續經營，終止經營，處置資產，清償債務，將剩余財產分配給所有者的過程。在經濟活動中，應當處理清算所得、清算所得稅、股利分配等事項。

二、下列企業應進行清算的所得稅處理：

(一)依照公司法、企業破產法規定需要清算的企業;

(二)企業重組中需要按照清算處理的企業。

”填滿的企業清算所得稅申報表的中華人民共和國”(在州稅信388號發布):這種形式適用于宣言居民企業納稅人(以下簡稱納稅人)清算和繳納企業所得稅按照稅收規定。

《企業清算所得稅處理辦法》(浙江省稅務總局2012年第8號公告)第3條對納稅企業分支機構的注銷進行了匯總，不需要辦理清算所得稅。

“廣東省地方稅務局公告廣東省國家稅務局關于所得稅征管的問題上在跨地區經營匯總納稅企業在廣東省“(公告號13 2013年廣東省廣東省國家稅務局地方稅務局)。1. 居民企業在跨地級市設立非法人分支機構的，應當有自己的產業所得稅征收管理辦法，參照《通知》第57號的規定執行。

2. 如果居民企業不設立分支機構沒有法律人格地市級城市,或只分支沒有法律人格在縣(區)在同一地市級城市,其企業所得稅征管會同由國家稅務局和地方稅務局的地市級城市,并報省國家稅務局和地方稅務局備案。

宣布肇慶當地稅務局肇慶國家稅務局有關問題的收集和管理與跨地區經營匯總納稅企業所得稅在肇慶市:如果居民企業設立分支機構沒有法律人格最區(縣級市),收集和管理的企業所得稅是指國家稅務管理的公告57號。

4. 分公司被撤銷，不需要申報企業所得稅清算

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